Termini commerciali generali
Fornitori
Disposizioni generali
1. Esclusività
1.1 Tutti i contratti d’acquisto, di lavoro, i contratti di lavoro e di fornitura dei materiali e i contratti di assistenza conclusi tra Hanwha Qcells GmbH - di seguito “l’Azienda” - e i propri fornitori - di seguito “i Fornitori” - sono regolati esclusivamente dai seguenti Termini e Condizioni Generali.
1.2 Eventuali condizioni del Fornitore contrarie, integrative o alternative alle presenti Condizioni Generali non diventeranno parte del contratto salvo previo consenso scritto da parte dell’Azienda.
Contratti d’acquisto, di lavoro e contratti di lavoro e di fornitura dei materiali
2. Registrazioni di design, diritti d’autore e obbligo di riservatezza
2.1 Il Fornitore si impegna a trattare come segreto aziendale tutte le informazioni sotto forma di disegni, registrazioni, percezioni, campioni, ausili produttivi, modelli, portanti di dati, ecc. messe a sua disposizione da parte dell’Azienda e a non renderle accessibili a terzi (inclusi sub-fornitori), a non riprodurle né ad utilizzarle per scopi diversi da quelli stabiliti nel contratto, salvo esplicito consenso da parte dell’Azienda. Tale obbligo di segretezza rimane in vigore anche successivamente all’esecuzione del presente contratto.
2.2 L’obbligo di segretezza di cui al punto 2.1 non si applica ad informazioni che sono, o diventano, di dominio pubblico o che erano già note al Fornitore, a meno che ciò non sia causato da una violazione del contratto da parte del Fornitore stesso.
2.3 Il possesso, i diritti d’autore e tutti gli altri diritti relativi ad informazioni, registrazioni e oggetti resi disponibili dall’Azienda resteranno di proprietà dell’Azienda. Il Fornitore dovrà, a proprie spese, tenere al sicuro, prestare particolare cura e assicurare le registrazioni e gli oggetti messi a sua disposizione e dovrà consegnarli all’Azienda o distruggerli in qualsiasi momento, su richiesta di quest’ultima. Il Fornitore non avrà diritto di conservare tali oggetti o informazioni per nessun motivo. È necessaria una conferma scritta della piena esecuzione di tale richiesta di restituzione e/o di distruzione.
2.4 Il Fornitore, nelle proprie informazioni o materiale pubblicitario, può fare esplicito riferimento ai suoi rapporti commerciali con l’Azienda solo previo espresso consenso di quest’ultima.
2.5 Il Fornitore sarà responsabile di qualsiasi danno sostenuto dall’Azienda in conseguenza di violazioni di uno degli obblighi previsti ai sub-paragrafi da 2.1 a 2.4.
3. Offerta del fornitore
3.1 Nel presentare un’offerta, il Fornitore dovrà rispondere alla richiesta dell’Azienda con precisione e dovrà espressamente segnalare ogni eventuale eccezione o deroga.
3.2 Nella sua offerta, il Fornitore dovrà indicare separatamente i costi di imballaggio, le spese e i diritti doganali.
3.3 Laddove il Fornitore abbia delle riserve sul tipo di design ordinato, dovrà informare tempestivamente l’Azienda per iscritto.
3.4 Il Fornitore dovrà presentare le proprie offerte e previsioni di spesa gratuitamente.
4. Effettuazione dell’ordine da parte dell’azienda
4.1 L’Azienda effettuerà e modificherà i propri ordini per iscritto. Eventuali ordini o modifiche ad ordini effettuati oralmente o telefonicamente non avranno carattere vincolante, salvo immediata conferma scritta da parte dell’Azienda.
4.2 Eventuali ordini o modifiche ad ordini da parte dell’Azienda dovranno essere confermati dal Fornitore per iscritto, indicando il numero di voucher completo, il numero della transazione e la data dell’ordine.
4.3 L’obbligo di ritiro dell’imballaggio sarà regolato dalle relative disposizioni di legge.
5. Consegna, date di consegna, ritardo nella consegna
5.1 Il Fornitore dovrà comunicare all’Azienda eventuali necessità di licenze o registrazione legate all’importazione e/o al funzionamento degli articoli forniti.
5.2 Il Fornitore dovrà scegliere le modalità di trasporto più convenienti per l’Azienda. Nel caso in cui le spese di trasporto siano sostenute dall’Azienda, il Fornitore dovrà scegliere la modalità di trasporto più favorevole tra quelle più convenienti.
5.3 Se, malgrado il paragrafo 6, il rischio viene trasferito all’Azienda prima della consegna e dell’accettazione formale, oppure se l’Azienda, malgrado quanto previsto al sub-paragrafo 8.4, ha già versato una caparra, il Fornitore sarà obbligato ad assicurare gli articoli della fornitura contro i rischi ordinari di trasporto a proprie spese.
5.4 Le consegne dovranno essere accompagnate da una nota di consegna con il numero di voucher completo, il numero della transazione e la data dell’ordine.
5.5 Le date di consegna concordate sono vincolanti. Il criterio decisivo per la puntualità di una consegna sarà il relativo ricevimento da parte dell’Azienda o dal destinatario nominato dall’Azienda stessa.
5.6 Appena il Fornitore si rende conto di non essere in grado di adempiere ai propri obblighi contrattuali in tutto, in parte, o in tempo, dovrà darne tempestiva comunicazione all’Azienda per iscritto illustrando le ragioni e la durata prevista del ritardo.
5.7 In caso di un ritardo nella consegna, l’Azienda avrà diritto al rimborso dei danni per inadempienza su base forfetaria, ad un tasso dell’1 % del valore dei beni per ogni settimana compiuta, e comunque fino ad un massimo del 10 % del pieno valore contrattuale della consegna in oggetto. L’Azienda si riserva il diritto di richiedere il risarcimento del maggior danno. Il Fornitore può dimostrare all’Azienda che il ritardo ha comportato per l’Azienda stessa una perdita sostanzialmente inferiore o nessuna perdita.
5.8 Nel caso in cui le prestazioni contrattuali vengano rifiutate in tutto o in parte al momento della consegna o dopo quest’ultima, o al momento dell’accettazione formale o dopo quest’ultima, il Fornitore avrà l’obbligo di provvedere prontamente al ritiro della consegna completa / parziale a proprie spese. Al termine di un ragionevole periodo per il ritiro, l’Azienda potrà restituire la consegna completa / parziale al Fornitore, a spese di quest’ultimo.
6. Luogo di adempimento e trasferimento del rischio
6.1 Il luogo di adempimento rispetto a tutte le consegne e servizi del Fornitore sarà il destinatario nominato dall’Azienda. Il trasferimento del rischio non avverrà prima della consegna e/o accettazione formale della prestazione. Laddove le consegne includano installazioni o opere di assemblaggio, il trasferimento del rischio avverrà nel giorno dell’accettazione formale oppure, ai sensi di quanto concordato, dopo una prova di funzionamento senza problemi.
6.2 Laddove una consegna o servizio vengano rifiutati al momento della consegna o successivo, oppure al momento dell’accettazione formale o successivo, in quanto non conformi al contratto, il rischio non verrà trasferito all’Azienda fino alla consegna o all’accettazione formale di una consegna o di un servizio in conformità al contratto.
7. Riserva di proprietà del fornitore
Al Fornitore verrà riconosciuta solo una riserva di proprietà ordinaria, non estesa, né una riserva di proprietà in rapporto di conto corrente in essere o qualsiasi altra forma particolare di tale diritto.
8. Prezzi, fatture e pagamento
8.1 I prezzi concordati sono prezzi fissi. ed escludono richieste aggiuntive di qualsiasi genere. Gli aumenti di prezzo - indipendentemente dal motivo - saranno considerati riconosciuti solo dopo essere stati confermati dall’Azienda per iscritto.
8.2 Le fatture devono riportare descrizioni e prezzi nella stessa sequenza dell’ordine. Le fatture saranno presentate all’Azienda dopo il completamento della relativa consegna/servizio, indicando il codice dell’ordine completo e il numero di transazione. Eventuali prestazioni aggiuntive o ridotte dovranno essere elencate separatamente nelle fatture. Le fatture presentate in modo non conforme non saranno considerate ricevute dall’Azienda finché non saranno state corrette.
8.3 Laddove sia stata concordata o diventi necessaria la fornitura di certificati o l’esecuzione di test dei materiali, questi saranno considerati parte integrante della consegna e dovranno essere inviati all’Azienda insieme alla fattura.
8.4 Salvo diversamente concordato, il pagamento avverrà secondo la prassi consolidata nel settore, ovvero con uno sconto del 2 % se effettuato entro 14 gg, oppure senza sconti se effettuato dopo 30 gg. I termini di pagamento iniziano a decorrere dal momento concordato e comunque non prima del ricevimento di una fattura conforme. Se la fattura viene ricevuta prima del completamento della consegna o del servizio, i termini di pagamento iniziano a decorrere non prima del ricevimento della consegna o del servizio come stabilito nel contratto.
9. Garanzie
9.1 Ai fini della garanzia, il Fornitore dovrà fare in modo di conoscere tempestivamente tutti i dati e le circostanze rilevanti per l’adempimento dei propri obblighi contrattuali, nonché lo scopo per cui l’Azienda intende utilizzare la consegna eseguita.
9.2 Il Fornitore garantisce che le sue consegne e i servizi includono tutti gli elementi necessari per consentirne un uso appropriato, sicuro ed efficiente; garantisce inoltre che sono idonei allo scopo per cui sono stati progettati e che soddisfano gli standard scientifici e tecnologici attuali.
9.3 Il Fornitore garantisce che gli articoli da lui forniti sono privi di difetti che possano comprometterne il valore o l’idoneità, che presentano la qualità concordata o garantita e che sono idonei all’uso stabilito dal contratto. La garanzia del Fornitore dovrà inoltre coprire i componenti prodotti da sub-fornitori e i servizi forniti da questi ultimi.
9.4 Se un articolo della consegna non soddisferà i requisiti di cui sopra, l’Azienda potrà pretendere l’eliminazione del difetto o la consegna di un articolo che ne sia privo, potrà recedere dal contratto sulla base delle disposizioni di legge applicabili, ridurre il prezzo d’acquisto o richiedere il risarcimento danni e/o il rimborso delle spese inutilmente sostenute. Se il Fornitore ha concesso una garanzia sulla qualità o durata di un articolo della consegna, l’Azienda potrà, inoltre, far valere i propri diritti ai sensi di questa garanzia.
9.5 Dopo il ricevimento e/o l’accettazione formale della merce, l’Azienda dovrà controllarne la qualità e la completezza nella misura che ci si può ragionevolmente attendere e per la quale possiede le dotazioni tecniche necessarie. Le segnalazioni di vizi/difetti daranno considerate fornite in tempo se comunicate entro una settimana tramite lettera, fax, e-mail o telefono. Il periodo entro il quale deve essere comunicata una segnalazione di vizi/difetti inizia a decorrere dal momento in cui l’Azienda scopre - o in cui ci si può aspettare che scopra - il vizio/difetto, ovvero al momento della presa in consegna, nel caso di un vizio/difetto evidente e al momento della scoperta, nel caso di un vizio/difetto occulto.
9.6 La garanzia e le richieste di intervento in garanzia sono regolate dalle norme in materia di prescrizione.
10. Garanzie di qualità / requisiti di sicurezza
10.1 Nella fornitura delle proprie prestazioni, il Fornitore avrà l’obbligo di rispettare tutti gli standard, le leggi e le normative pertinenti, in particolare in materia di protezione ambientale, sostanze pericolose, merci pericolose e prevenzione degli incidenti, nonché le disposizioni universalmente riconosciute di ingegneria della sicurezza e medicina del lavoro.
10.2 Con “standard, leggi e normative” ai sensi del precedente paragrafo ci si riferisce in particolare ai requisiti seguenti (per quanto riguarda la Germania):
• la Legge sulla sicurezza degli apparecchi (GSG)
• la 9ª Ordinanza sulla Legge sulla sicurezza degli apparecchi (9ª GSGV - Ordinanza sui macchinari)
• la 4ª Ordinanza sulla Legge sulla sicurezza degli apparecchi (4ª GSGV - (Ordinanza informativa sul rumore dei motori
• l’Ordinanza sulla bassa tensione
• l’Ordinanza EMV
• i requisiti minimi dell’Ordinanza sull’utilizzo dei mezzi di lavoro (AMBV) e
• le normative di ingegneria sottostanti in base alla dichiarazione di conformità o • il certificato del produttore in conformità alla 9ª GSGV.
I mezzi di lavoro tecnologici non qualificabili come macchinari ai sensi della 9ª GSGV - Ordinanza sui macchinari - devono soddisfare, in particolare, i requisiti di qualità delle normative vigenti sulla prevenzione degli infortuni.
10.3 Se necessario, il Fornitore dovrà concludere con l’Azienda un accordo di garanzia della qualità.
10.4 Per i macchinari deve essere presentata una dichiarazione di conformità relativa alla totalità dei macchinari forniti dello stesso tipo, incluso l’equipaggiamento aggiuntivo. Tutti i macchinari devono riportare, ben visibile, la marcatura CE.
10.5 Ogni consegna includerà istruzioni operative basate sulle normative procedurali Qcells indicate nella versione aggiornata dei “Manuali e documentazione degli equipaggiamenti”, completi di avvertenze di sicurezza per il funzionamento e la manutenzione e le specifiche e le registrazioni di pianificazione richieste. Le istruzioni operative devono includere una valutazione dei rischi ai sensi del par. 5 della ArbSchG (Legge della sicurezza sul lavoro) che deve informare l’operatore sulle misure protettive necessarie.
10.6 Gli obblighi di cui sopra sono parte integrante del contratto. Se vengono ignorati, il contratto verrà giudicato eseguito in modo non conforme e in questo caso l’Azienda potrà anche richiedere un risarcimento ai sensi della legge di responsabilità civile per danno da prodotto.
11. Diritti di proprietà
11.1 Il Fornitore garantisce che la fornitura e l’uso degli articoli forniti non violano brevetti, licenze o altri diritti di proprietà di terzi e risarcirà l’Azienda per ogni potenziale rivendicazione da parte di terzi. Tale risarcimento da parte del Fornitore dovrà coprire le spese occorse e le perdite sostenute dall’Azienda in conseguenza, o nell’ambito, di eventuali ricorsi giudiziari di terzi.
11.2 Potenziali diritti di licenza saranno a carico del Fornitore.
12. Istruzioni di sicurezza
12.1 Il Fornitore ha l’obbligo di osservare le disposizioni di sicurezza generali di Hanwha Qcells GmbH quando effettua la consegna di merci nei locali dell’Azienda o vi esegue interventi di altro genere.
12.2 Quando si interferisce con sistemi esistenti che utilizzano sostanze pericolose, devono essere osservate le disposizioni procedurali Qcells contenute nella versione aggiornata di “Interventi su sistemi che utilizzano sostanze pericolose”.
13. Protezione dei dati
In conformità alle leggi della Rep. Fed. di Germania, l’Azienda può memorizzare ed esaminare tutti i dati personali ed effettivi richiesti, senza darne notifica separata. Il Fornitore si impegna a trattare i dati relativi all’attività dell’Azienda in conformità alla Legge sulla protezione dei dati della Rep. Fed. di Germania.
14. Foro competente e legge applicabile
14.1 Tutti i rapporti e gli atti giuridici tra l’Azienda e il Fornitore o i suoi legali successori daranno regolati dalle leggi della Rep. Fed. di Germania. Viene espressamente esclusa l’applicazione delle disposizioni della Convenzione sulla Vendita Internazionale di Beni (CISG) e del diritto internazionale privato tedesco.
14.2 Se il Fornitore è un commerciante ai sensi del Codice commerciale tedesco (Handelsgesetzbuch), foro competente sarà esclusivamente Bitterfeld-Wolfen, a meno che non risulti obbligatorio un foro diverso in base all’art. 40, par. 2 del Codice di Procedura Civile tedesco (Zivilprozessordnung – ZPO).
Contratti di assistenza
15. Clausole applicabili ai contratti di assistenza
I paragrafi 2, 3, 4, 5.5, 5.7, 8, 12, 13, 14 e 15 applicabili a contratti d’acquisto, contratti di lavoro e contratti di lavoro e di fornitura dei materiali verranno analogamente applicati a contratti di assistenza. In caso contrario, i contratti di assistenza saranno regolati dalle relative disposizioni di legge.
Disposizioni finali
16. Conservazione del contratto in caso di nullità parziale
16. Conservazione del contratto in caso di nullità parziale. L’eventuale nullità di clausole contenute nei presenti termini contrattuali, indipendentemente dal motivo, non inficia la validità delle clausole rimanenti.
Waren
1. Ambito di applicazione
Le disposizioni seguenti regolano il rapporto contrattuale avente per oggetto la vendita di moduli fotovoltaici e altra merce (di seguito denominati "Merce") tra Hanwha Qcells GmbH (di seguito “Qcells”) e gli imprenditori, ossia persone fisiche o giuridiche, o società di persone con capacità giuridica, con cui Qcells avvia una relazione commerciale e che esercitano un’attività commerciale o autonoma (di seguito “Acquirenti”). Con il presente documento, qualsiasi condizione diversa dell’Acquirente è da intendersi priva di validità. Sono ammesse eventuali eccezioni solo dietro il previo consenso scritto di Qcells. Con la stipulazione del presente contratto, l’Acquirente si impegna ad accettare i presenti Termini e Condizioni, i quali valgono unicamente nei confronti di “imprenditori” ai sensi dell’art. 310, par. 1 del Codice Civile tedesco (BGB).
2. Stipulazione del contratto
a. Le proposte di contratto di Qcells non sono vincolanti. Effettuando un ordine, l’Acquirente emette un’offerta vincolante. Il contratto acquisisce efficacia solo dopo la conferma dell’ordine o dopo la consegna della merce da parte di Qcells. Per l'entità delle prestazioni contrattuali da erogare farà fede esclusivamente la conferma dell’ordine da parte di Qcells.
b. Salvo diversamente specificato per iscritto, ad esempio nella descrizione tecnica del prodotto o nelle rispettive schede tecniche, le informazioni relative alle proprietà e alle caratteristiche della merce sono fornite a mero titolo illustrativo e non sono vincolanti. Allo stesso modo, le dichiarazioni pubbliche, gli apprezzamenti o la pubblicità non implicano dichiarazioni sulla qualità della merce di rilievo contrattuale. Possono sussistere delle differenze minime rispetto a quanto indicato relativamente alle dimensioni, al peso, alle caratteristiche o alla qualità.
c. Qcells si riserva tutti i diritti di proprietà, nonché i diritti d’autore relativi ai propri dati, disegni, calcoli e altri documenti, anche in formato elettronico. La presente clausola vale in particolare per i documenti classificati come “confidenziali”. Prima di inviarli a terzi, l’Acquirente è tenuto a ricevere l’esplicito consenso scritto di Qcells.
d. Qcells si riserva il diritto di apportare modifiche anche dopo l’invio della conferma dell’ordine, purché tali modifiche non siano contrastanti con quest'ultima o con le specifiche dell’Acquirente. L’Acquirente accetterà le eventuali modifiche aggiuntive, suggerite da Qcells, nella misura in cui siano ragionevoli per lo stesso.
3. Prezzi e termini di pagamento
a. Salvo diversamente concordato per iscritto con Qcells, si applicano le seguenti disposizioni: I prezzi si intendono franco fabbrica e al netto dell'IVA di legge nonché dei costi di trasporto derivanti. L’Acquirente è tenuto a pagare in anticipo il 100 % del prezzo d’acquisto concordato, inclusi tutti i costi aggiuntivi. Il pagamento dell'Acquirente sarà ritenuto eseguito in tempo utile soltanto se l'importo dovuto è stato debitamente ricevuto sul conto di Qcells entro la scadenza di pagamento prevista. In caso di ritardato pagamento da parte dell’Acquirente, Qcells potrà applicare gli interessi di mora al tasso legale. Qualora Qcells sia in grado di dimostrare un danno da morosità più elevato, potrà richiedere il risarcimento di quest'ultimo.
b. In presenza di contratti con termini di consegna concordati superiori a tre mesi, Qcells si riserva il diritto di adeguare i prezzi in linea con eventuali aumenti dei costi, sopravvenuti dopo la stipulazione del contratto e dovuti all'aggiunta di costi di manodopera, costi di trasporto e di stoccaggio, all'introduzione o alla modifica di imposte o ad aumenti di prezzo dei materiali. In ogni caso, tale aumento di prezzo è consentito solo nella misura in cui il prezzo originariamente concordato non subisca un incremento superiore al 5 %.
c. Qualora venga concordata la rateizzazione del pagamento, l’intero debito residuo - indipendentemente dalla scadenza di eventuali cambiali – diventerà immediatamente esigibile in caso di morosità, parziale o totale, dell’Acquirente di almeno due rate consecutive e nel caso in cui l’importo oggetto di morosità sia pari almeno a un decimo del prezzo d’acquisto concordato.
d. L’Acquirente potrà esercitare i diritti alla compensazione e di ritenzione soltanto qualora le proprie contropretese siano state accertate e passate in giudicato, siano incontestate ovvero siano state riconosciute da Qcells.
4. Consegna
a. Le date e i termini di consegna dovranno essere concordati per iscritto tra l'Acquirente e Qcells per ogni singolo ordine. Salvo diversamente convenuto con Qcells, i termini di consegna inizieranno a decorrere a partire dalla stipulazione del contratto. Qualora successivamente vengano concordate delle modifiche al contratto per iscritto, potrà anche essere necessario concordare una nuova data o nuovi termini di consegna.
b. Il rispetto dei termini di consegna concordati presuppone il puntuale e regolare adempimento dei propri obblighi da parte dell’Acquirente.
c. In caso di morosità da parte dell'Acquirente o di violazione di altri obblighi contrattuali fondamentali da parte dello stesso, Qcells si riserverà la facoltà di annullare la consegna corrispondente, ovvero le consegne corrispondenti.
d. In caso di ritardata consegna della Merce da parte di Qcells, la relativa responsabilità sarà limitata allo 0,5 % dell’importo della fattura (IVA esclusa) relativo alle consegne in ritardo per ogni settimana piena di ritardo e comunque fino ad un massimo del 5 % del valore fatturato per le consegne ritardate. Tale penale costituisce l’unico rimedio giuridico adottabile dall’Acquirente rispetto a tale inadempienza.
e. In presenza di meri difetti trascurabili, le consegne dovranno comunque essere accettate.
f. Eventuali consegne parziali sono ammesse solo nella misura in cui siano accettabili per l’Acquirente.
g. Qualoral’Acquirentedovesseritardarel'accettazione,Qcells potrà richiedere il risarcimento della perdita subita. In caso di ritardata accettazione, il rischio di perdita o di deterioramento accidentale della merce verrà trasferito all’Acquirente.
h. I termini di consegna saranno opportunamente prorogati in caso di misure rientranti nell’ambito di vertenze sindacali, nonché nell’eventualità di ostacoli imprevisti fuori dal controllo di Qcells, laddove tali ostacoli influiscano notevolmente sul completamento o sulla consegna della merce (ad esempio minaccia di guerra, pan- demia, interventi sovrani, ivi incluse le misure di politica valutaria ed economica). Ciò dicasi anche in caso di circostanze inerenti ai subappaltatori (ad esempio incendio, carenze di materie prime, interruzione del lavoro a causa di pandemia, scarsità energetica e altre limitazioni delle attività operative non imputabili a Qcells). Qcells informerà immediatamente l’Acquirente in presenza di ostacoli della suddetta tipologia. Qualora il ritardo di consegna si protragga per un periodo prolungato, entrambe le parti saran- no autorizzate a recedere dal contratto. In tal caso, Qcells si impegna a rimborsare all’Acquirente eventuali controprestazioni già rese. L’Acquirente, tuttavia, potrà recedere dal contratto solo qualora Qcells non dichiari entro un termine di una settimana la propria intenzione di recedere dal medesimo o di effettuare la consegna entro le successive due settimane.
5. Trasferimento del rischio
a. Il rischio passerà all’Acquirente al momento della spedizione o del ritiro della Merce.
b. L’Acquirente è tenuto ad accettare la Merce fornita da Qcells al momento della consegna.
c. La consegna sarà effettuata EXW (Incoterms 2010), salvo diversamente convenuto esplicitamente.
d. Qcells non risponde per ritardi nella consegna causati dal trasporto della Merce.
6. Riserva di proprietà
a. La Merce rimarrà di proprietà di Qcells fino al pagamento di tutti i crediti (inclusi tutti i crediti a saldo derivati da un rapporto di conto corrente) attuali o futuri, maturati dalla stessa per qualsiasi ragione di diritto. Qualsiasi lavorazione o modifica dovrà sempre essere eseguita per conto di Qcells in quanto produttore, pur senza alcun obbligo per la stessa. Nel caso in cui Qcells perda i propri diritti di proprietà per effetto della combinazione del prodotto con altri, conformemente a quanto convenuto l’Acquirente dovrà trasferire a Qcells i diritti di proprietà dell’articolo risultante proporzionalmente al valore corrispondente (valore della fattura). L’Acquirente dovrà provvedere gratuitamente allo stoccaggio della (com)proprietà di Qcells. La Merce di cui Qcells è (com)proprietaria verrà indicata nel prosieguo come “Merce in riserva di proprietà”.
b. L’Acquirente potrà trasformare e rivendere la Merce in riserva di proprietà durante il regolare svolgimento della propria attività purché non sussista morosità da parte sua. Non è consentito costituire la Merce in pegno o venderla a scopo di garanzia. Con il presente documento, l’Acquirente cede a Qcells, a titolo di garanzia, tutti i crediti attuali e futuri (inclusi tutti i crediti a saldo derivati da un rapporto di conto corrente) originati dalla rivendita e/o maturati per qualsiasi altra ragione di diritto relativamente alla Merce in riserva di proprietà. Con il presente documento, Qcells autorizza l’Acquirente - con possibilità di revoca - ad incassare a proprio nome, per conto della stessa, i crediti ad essa ceduti.
c. Qualora terzi dovessero avere accesso alla Merce in riserva di proprietà, l’Acquirente dovrà informare questi ultimi dei diritti di proprietà di Qcells e dare immediata comunicazione alla stessa. L’Acquirente dovrà sostenere eventuali costi e danni.
d. In caso di comportamento non conforme al contratto da parte dell’Acquirente, in particolare in caso di ritardato pagamento, Qcells potrà risolvere il contratto o recedere dallo stesso e pretendere la restituzione della Merce. Una volta recuperata la Merce, Qcells potrà venderla e i profitti così generati verranno utilizzati per compensare i debiti dell’Acquirente, una volta dedotte le spese ragionevolmente sostenute per la vendita.
e. Su richiesta dell'Acquirente, Qcells si impegna a svincolare, a propria discrezione, le garanzie costituite a suo favore nella misura in cui il valore delle stesse superi il valore dei crediti garantiti per almeno il 10 %.
7. Diritto reale di garanzia contrattuale
Sulla base dei crediti derivanti dal rapporto contrattuale con l’Acquirente, Qcells potrà esercitare un diritto reale di garan- zia contrattuale sui beni di cui è entrata in possesso in virtù di detto rapporto. Il diritto reale di garanzia contrattuale potrà altresì essere esercitato per eventuali crediti derivanti da interventi eseguiti in precedenza, forniture sostitutive e altri servizi, nella misura in cui si riferiscono all’oggetto del contratto. Per gli altri crediti vantati nei confronti dell’Acquirente, il diritto reale di garanzia contrattuale si applicherà solo qualora tali crediti siano incontestati o accertati da un’autorità giudiziaria.
8. Garanzia
a. La garanzia ha una validità di due anni a decorrere dalla data di consegna della Merce. In caso di consegna di prodotti difettosi, Qcells è tenuta a riparare il danno oppure a fornire Merce esente da difetti, decidendo a propria discrezione. Nel caso in cui la Merce difettosa non venga riparata né sostituita, l’Acqui- rente potrà far valere i propri diritti legali di garanzia (riduzione del prezzo d’acquisto o recesso dal contratto per la Merce difettosa). Salvo diversamente prescritto da Qcells in forma esplicita, l’Acquirente dovrà restituire la Merce difettosa alla stessa. I costi derivanti dalla spedizione di reso saranno a carico di Qcells, ove previsto dalle norme imperative applicabili. La Merce resa diverrà di proprietà di Qcells, salvo diversamente convenuto tra le parti o diversamente prescritto dalle disposizioni di una norma imperativa applicabile. L’Acquirente dovrà ottenere la conferma scritta da parte di Qcells prima di restituire la Merce.
b. Per caratteristiche della Merce convenute sono da intendersi esclusivamente le proprietà elencate nella descrizione tecnica del prodotto o nelle rispettive schede tecniche. Le dichiarazioni pubbliche, gli apprezzamenti e la pubblicità non comprendono una descrizione vincolante delle caratteristiche della Merce convenute.
c. Nella presente sezione, per la Merce non viene fornita né una “garanzia di qualità” ai sensi dell’art. 443 del Codice Civile tedesco (BGB), né un’”assunzione di garanzia” ai sensi dell’art. 276 del Codice Civile tedesco (BGB).
d. L’esercizio dei propri diritti in presenza di difetti o vizi presuppone che l’Acquirente abbia adempiuto correttamente ai propri obblighi relativamente all’ispezione della Merce e alla notifica dei difetti o vizi, ai sensi dell’art. 377 del Codice Commerciale tedesco (HGB).
e. Si esclude qualsiasi altra richiesta da parte dell’Acquirente, in particolare per danni consequenziali risultanti da vizi / difetti, purché non derivino dall'assenza delle proprietà garantite.
9. Altre responsabilità
a. Si esclude altresì qualsiasi richiesta di risarcimento da parte dell’Acquirente, indipendentemente dalla relativa ragione di diritto. La presente clausola non trova applicazione in caso di dolo, negligenza grave o violazione di un obbligo contrattuale fondamentale. In caso di violazione di un obbligo contrattuale fondamentale, il risarcimento sarà limitato ai danni tipici e prevedibili. Le disposizioni precedenti non implicano una modifica dell’onere della prova a svantaggio dell'Acquirente.
b. Nel caso in cui l’Acquirente venda, modifichi o combini la merce fornita con altra, sarà tenuto - nei rapporti interni - a manlevare Qcells da qualsiasi azione di responsabilità intentata da terzi per danni causati dai prodotti, salvo nei casi in cui quest'ultima sia responsabile del vizio / difetto alla base di tale responsabilità.
c. Non sono ammesse modifiche alla Merce né marcature della stessa che potrebbero essere interpretate come marchio di origine dell’Acquirente o di terzi.
10. Esclusione di responsabilità
Gli esoneri e le limitazioni di responsabilità elencati nei presenti Termini e Condizioni non valgono per
i. i danni derivanti da lesioni mortali, lesioni fisiche o danni alla salute causati da una violazione dolosa o colposa dei propri obblighi da parte di Qcells o da una violazione dolosa o colposa dei propri obblighi da parte dei rappresentanti legali o degli ausiliari della stessa;
ii. qualsiasi altro danno basato su una violazione dolosa o gravemente colposa dei propri obblighi da parte di Qcells o da una violazione dolosa o gravemente colposa dei propri obblighi da parte dei rappresentanti legali o degli ausiliari della stessa;
iii. i casi di responsabilità previsti dalla legge sulla responsabilità per danno da prodotti ovvero i casi per i quali è stata fornita garanzia.
11. Diritto di recesso e di risoluzione del contratto
Qcells potrà risolvere il contratto o recedere dallo stesso in tutto o in parte, nel caso in cui:
i. sia stata richiesta l'apertura di una procedura di insolvenza sul patrimonio dell’Acquirente;
ii. emerga che l’Acquirente era stato considerato immeritevole di credito al momento della stipula del contratto;
iii. l’Acquirente cessi di esistere; ovvero
iv. in presenza di un'altra ragione valida, atta a giustificare la risoluzione del contratto o il recesso dallo stesso. Una ragione di questo tipo potrebbe consistere, ad esempio, nella violazione di obblighi contrattuali fondamentali. In caso di contratti di somministrazione, il diritto al recesso verrà sostituito dal diritto alla risoluzione straordinaria senza preavviso.
12. Clausola salvatoria, luogo di adempimento, foro competente, forma scritta
a. NelcasoincuipartedeipresentiTerminieCondizionisianullao contraddica la legge applicabile, le clausole rimanenti manterranno comunque la propria validità.
b. Il luogo di adempimento e il foro competente per Hanwha Qcells GmbH è Bitterfeld-Wolfen. I presenti Termini e Condizioni sono assoggettati alle leggi di diritto tedesco. Si esclude l’applicazione della Convenzione delle Nazioni Unite sui Contratti per la Vendita Internazionale di Merci.